מה לדירקטוריון ולדיווח בלתי רגיל?

דן שימש מזה שלוש שנים כקצין ציות בחברת אשראי בינונית. ברגיל, בימי חמישי דן היה שולח את הדו"ח השבועי שלו להנהלה וליו"ר הדירקטוריון, בלי ציפייה ליותר מדי אקשן. הוא ידע איך זה עובד - הקובץ מגיע למייל שלהם, אולי המנכ"ל יציץ בשורת הכותרת, אולי יו"ר הדירקטוריון יזכיר את זה בישיבת רבעון.

דן שימש מזה שלוש שנים כקצין ציות בחברת אשראי בינונית. ברגיל, בימי חמישי דן היה שולח את הדו"ח השבועי שלו להנהלה וליו"ר הדירקטוריון, בלי ציפייה ליותר מדי אקשן.

המערכת התריעה על שלוש פעולות חריגות שבוצעו תוך יומיים, כולן שייכות לאותו לקוח גדול: שלוש העברות מחו"ל, סכומים עגולים, שתיים מהן ממדינות שנמצאות ברשימות ה־FATF.

דן היה מיומן בסיטואציות האלו, מיד תיעד כל חריגה והעביר דיווח בלתי רגיל לרשות לאיסור הלבנת הון. ואז עדכן את היועצת המשפטית, ובפעם הראשונה מזה שנתיים, גם דרש כינוס דחוף של ועדת הציות של הדירקטוריון.

בבוקר הפגישה, האווירה הייתה מתוחה. יו"רית הדירקטוריון פנתה לדן: "שאבין, אתה מדבר על שלוש פעולות. זה באמת דורש דיון בדרג הזה?"

דן לא התרגש ופתח את השקופית הראשונה מתוך המצגת (שעבד עליה כל הלילה): '3 פעולות. 2 מדינות בסיכון גבוה. 1 אחריות ישירה של נושאי משרה.'

"אני לא מדבר רק על פעילות חריגה," אמר, "אני מדבר על סיכון משפטי ישיר לחברה ולכם. האחריות לא נגמרת במינוי שלי. היא רק מתחילה שם."

סמנכ"ל הכספים ניסה להראות בקיאות: "אבל דיווחת לרשות, לא? אז מה עוד צריך לעשות?"

"הרבה," ענה דן. "אנחנו צריכים לעדכן את מדיניות הציות, להחמיר את סף הדיווח למול מדינות בסיכון ולהעביר את כל הדירקטוריון הכשרה מחודשת. כי אם מחר בבוקר יהיה זימון לחקירה פלילית - אתם תישאלו לא רק על מה שאני עשיתי, אלא גם על מה שאתם לא עשיתם."

השתררה שתיקה בחדר הישיבות הגדול. ואז יו"רית הדירקטוריון שאלה: "מה הצעד הבא שאתה מציע?"

דן לא היסס: "הקצאת תקציב למערך טכנולוגי חדש, חיזוק צוות הציות ובדיקת עומק לכל לקוח שמבצע פעילות בינלאומית בסכומים משמעותיים, וגם - מינוי חבר דירקטוריון שיהיה אחראי לתחום הציות."

לראשונה, הוא הרגיש שלא רק הקשיבו אלא גם הפנימו.

בסוף הישיבה, יו"רית הדירקטוריון ניגשה אליו בשקט. "תודה, דן. אני מודה שלא חשבתי על זה כך עד עכשיו. אבל צדקת – האחריות פה היא גם עלינו."

דן חייך. אולי סוף סוף משהו זז.

בעידן של רגולציה מחמירה, האחריות לא נגמרת אצל קצין הציות. לפעמים, היא רק מתחילה אצלו.

מהי האחריות של הדירקטוריון ונושאי משרה בכירים בתחום מניעת הלבנת הון?

🟢 אחריות כוללת על מדיניות הציות

הדירקטוריון הוא הגוף האחראי לקביעת המדיניות הארגונית בנושא מניעת הלבנת הון ומימון טרור. עליו לוודא שהמדיניות מעודכנת, מיושמת בפועל, ומתאימה לפרופיל הסיכונים של החברה, בהתאם לדרישות הדין והרגולציה.

🟢 מינוי קצין ציות ובקרה על תפקודו

הדירקטוריון (או מי מטעמו) מחויב לוודא שקיים קצין ציות כשיר, עצמאי ובלתי תלוי. עליו לבדוק באופן שוטף את רמת האפקטיביות של מערך הציות, להבטיח שלקצין הציות יש סמכויות מתאימות ודלת פתוחה לדווח גם על כשלים רגישים.

🟢 קבלת דיווחים שוטפים על סיכונים ותקלות

נושאי משרה בכירים מחויבים לעיין באופן שוטף בדוחות הציות: כמות הדיווחים לרשות, סטטיסטיקות פעילות חריגה, אי התאמות בזיהוי לקוחות ועוד. הם אינם יכולים לטעון לאי-ידיעה - החוק דורש לנקוט בגישה אקטיבית.

🟢 הקצאת משאבים מתאימים למערך הציות

אחריות הדירקטוריון ונושאי המשרה הבכירים אינה רק פורמלית – היא גם תפעולית. עליהם לוודא שמערך הציות מקבל תקציב, גישה למידע, מערכות טכנולוגיות תומכות והכשרה מקצועית.

🟢 אחריות אישית ומשפטית

נושאי משרה שלא וידאו קיומו של מערך ציות אפקטיבי עלולים לשאת באחריות פלילית או מנהלית, גם אם לא היו מעורבים ישירות בהפרה.