המנכ"ל רצה לסגור עסקה – קצינת הציות התעקשה לדווח

הכול התחיל במייל רגיל. שורת הנושא הייתה סתמית: "בקשה להסדרת העברה חריגה – דחוף." השולח: סמנכ"ל המכירות. הנמען: כללה אותה ואת המנכ"ל. ההודעה: "לקוח מפתח שלנו, מבקש לבצע העברה מיידית של 750,000 יורו ממלטה. נא לאשר בהקדם, מדובר בעסקה אסטרטגית חשובה."

הדס קראה שוב את המייל. העסקה חורגת מכל תקרות הפעילות (Transaction Thresholds) שהוגדרו ללקוח הזה. פי שתיים וחצי מהמגבלה, והכי מטריד? המדינה ממנה הגיעה ההעברה – מלטה – לא הופיעה מעולם בפרופיל העסקי של הלקוח.

הדס לא היססה. פתחה את המערכת והתחילה לתעד:

• חריגה מתקרות הפעילות – ✔️

• פעילות שלא תואמת את פרופיל הלקוח – ✔️

• סכום גבוה במיוחד ללא הסבר מספק – ✔️

המסקנה הייתה ברורה: יש כאן מקרה שמחייב בדיקה מעמיקה. כעבור שעה, ישיבת הנהלה זומנה. סביב השולחן ישבו המנכ"ל, סמנכ"ל המכירות והיא – הדס, קצינת הציות והיועמשית של החברה.

"אני מבין את הדאגה," פתח המנכ"ל בנימה מרגיעה, "אבל זה לקוח מפתח. עסקה חד-פעמית, רווחית מאוד. לא נהפוך זבוב לפיל."

הדס הביטה בו, רגועה, אבל חדה. "זה לא זבוב, אמנון. זה פיל שעומד באמצע החדר ומחכה שנעצום עיניים. אנחנו מחויבים להגיש דווח בלתי רגיל לרשות לאיסור הלבנת הון."

סמנכ"ל המכירות נאנח. "הדס, למה להפעיל ישר את התותחים הכבדים? לא חבל להכתים את הלקוח בדיווח כזה? זה יפגע ביחסים העסקיים, וזה לא בטוח שיש פה משהו חריג באמת."

"עם כל הכבוד," השיבה הדס בשקט, "דווח בלתי רגיל הוא בדיוק הכלי שנועד למצבים כאלה — כשיש אינדיקציות, גם אם עוד אין הוכחות חותכות. החוק לא מבקש מאיתנו להוכיח עבירה, אלא לזהות סימנים מחשידים ולדווח. וזה בדיוק המצב כאן. מדובר בלקוח שהסטייה מהפרופיל העסקי שלו בולטת: מדינה חדשה, סכום חריג, הסבר לקוני, ואין בדיקות EDD (Enhanced Due Diligence) בתיק. כל אלו מחייבים פעולה. אם נתעלם עכשיו אנחנו חושפים את החברה ואת עצמנו לסיכון רגולטורי חמור".

אמנון הישיר אליה מבט. "אני מבקש שתשקלי זאת שוב. אולי נעכב את הדיווח עד לאחר ביצוע העסקה." הדס לא התבלבלה. "זה לא נושא למשא ומתן, זה נושא של חשיפה לסיכון פלילי. אם נמתין ויתברר שזה חלק ממהלך להלבנת הון, כל אחד מאיתנו ייאלץ להסביר בחדר החקירות למה העדפנו לחכות עם הדיווח במקום לפעול כנדרש. אם מתקדמים עם העסקה, אני מגישה את הדווח היום."

השקט בחדר היה כבד. המנכ"ל הביט בה בעיניים צרות, שוקל את המילים הבאות שלו. אלא שלפני שהספיק לדבר, מנהל המכירות כחכח בגרונו :"היא צודקת, אמנון. אנחנו לא יכולים לקחת את הסיכון הזה. אם מישהו ברגולציה יגלה שהתעכבנו עם הדיווח, זו לא תהיה רק הבעיה של הדס – זו תהיה הבעיה של כולנו. להגיש דווח בלתי רגיל זה לא הודייה או הודאה באשמה – זה פשוט ניהול סיכונים נבון."

אמנון שתק. מבטו נדד בין הנוכחים ואז נשען לאחור "בסדר. תעשי מה שאת מבינה הדס, זה המנדט שלך. תגישי את הדווח הבלתי רגיל ורק תוודאי שאנחנו הראשונים שמקבלים עדכון אם יש התפתחויות מהותיות."

כשסגרה אחריה את דלת חדר ישיבות ההנהלה, הדס ידעה שהיא נקטה בגישה הנכונה - לתת לעסקים להתקדם מבלי לסכן את החברה ונושאי המשרה בחשיפה פלילית ...

כיצד על קצין הציות להתמודד עם פעילות בלתי רגילה שמתגלה במהלך עסקים רגיל?

🟢 תיעוד מיידי ומקיף של הממצאים:

• כל זיהוי של פעילות בלתי רגילה מחייב תיעוד מפורט הכולל: תאריך, שעה, תיאור הפעולה החריגה, פרטי הלקוח המעורב, הסכומים המעורבים ואמצעי התשלום.

• יש לוודא כי התיעוד נשמר במערכות הארגון באופן מאובטח ונגיש לצורך ביקורות עתידיות.

• במידת האפשר, יש לתעד גם את ההקשר העסקי של הפעולה והאם קיימים מסמכים התומכים או סותרים את ההסבר שניתן לפעולה.

  
  

🟢 ניתוח ובחינת הצורך בדיווח לרשות לאיסור הלבנת הון:

• יש לבדוק האם מדובר במקרה המצריך הגשת דווח בלתי רגיל 

• הבחינה תכלול ניתוח עומק של פרופיל הלקוח, בחינת דפוסי הפעילות ההיסטוריים והשוואה אל מול הפעולה החריגה שהתבצעה.

• במידת הצורך, ניתן לקיים ישיבת צוות עם נציגים מהנהלת הסיכונים והציות כדי להגיע להחלטה מושכלת.

  
  

🟢 שקילת הפסקת הקשר העסקי בהתאם למדיניות ניהול הסיכונים:

• במקרים בהם הלקוח מסרב לשתף פעולה או לספק הסברים מספקים, יש לשקול הפסקת הקשר העסקי בהתאם למדיניות הארגונית.

• הפסקת הקשר תישקל במיוחד במקרים בהם קיים חשש ממשי להלבנת הון, מימון טרור או חשיפה של הארגון להפרת רגולציה.

• כל החלטה בעניין זה חייבת להתבצע בתיאום עם הדרגים הרלוונטיים ובכפוף לנהלים הפנימיים.

  
  

🟢 עדכון הנהלה בכירה:

• יש לעדכן באופן מיידי את קצין הציות בכל מקרה של פעילות בלתי רגילה שהתגלתה.

• קצין הציות יחליט על המשך הטיפול באירוע, יבצע את ההתייעצויות הנדרשות ויחליט על הגשת דיווחים לרשויות המוסמכות.

• במקרים בעלי רגישות גבוהה או חשיפה משמעותית, נדרש גם עדכון ההנהלה הבכירה ואף דיווח לדירקטוריון, בהתאם לחומרת האירוע.

  
  

🟢 הערה חשובה לסיום:

יש להקפיד על סודיות מלאה לאורך כל תהליך הטיפול באירוע ולמנוע חשיפת המידע לגורמים שאינם מוסמכים לכך, על מנת שלא לשבש את האפשרות להמשך בבדיקה סמויה או עתידית.